Dluzník:
ČKD Kutná Hora, a.s.
IČ: 00508055, se sídlem Kutná Hora, Karlov
197, PSČ 284 49, Česká republika,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vlozka 224
jejímz jménem jedná předseda představenstva ing. Pavel Krenk a Ing. Milan Jeřábek, místopředseda představenstva
Insolvenční návrh dluzníka Návrh na povolení reorganizace
PĚTKRÁT
SEZNAM PŘÍLOH:
1. Výpis z obchodního rejstříku Dluzníka;
2. Seznam majetku dluzníka ke dni 31. 12. 2010, včetně pohledávek s uvedením dluzníků a odhadu jejich vymahatelnosti;
3. Sporné pohledávky;
4. Seznam závazků Dluzníka ke dni 31. 12.2010;
5. Seznam zajistěných věřitelů včetně informací o zajistění dle § 104 odst. 3;
6. Seznam závazků Dluzníka s dobou po splatnosti delsí nez 30 dní;
7. Seznam závazků Dluzníka s dobou po splatnosti delsí nez 3 měsíce;
8. Seznam zaměstnanců Dluzníka ke dni 31. 12. 2010;
9. Účetní závěrka sestavená ke dni 31. 12. 2010;
10. Účetní závěrka ke dni 31. 12. 2009;
11. Reorganizační plán a jeho přílohy;
12.1. Souhlas zajistěného věřitele Raw & Refined Commodities s.r.o. s Reorganizačním plánem;
12.2. Souhlas zajistěného věřitele LOGISTIC SOLUTION INTERNATIONAL LTD s Reorganizačním plánem;
13.1. Souhlas nezajistěného věřitele A G MOTO, spol. s r.o. s Reorganizačním plánem;
13.2. Souhlas nezajistěného věřitele Audit CI, spol. s r.o. s Reorganizačním plánem;
13.3. Souhlas nezajistěného věřitele Controlling INVEST, spol. s r.o. s Reorganizačním plánem;
13.4. Souhlas nezajistěného věřitele Czech AG holding, a.s. s Reorganizačním plánem;
13.5. Souhlas nezajistěného věřitele METALURGIE, s.r.o. s Reorganizačním plánem;
13.6. Souhlas nezajistěného věřitele oaza-energo, a.s. s Reorganizačním plánem;
13.7. Souhlas nezajistěného věřitele oaza - net spol. s r.o. s Reorganizačním plánem;
13.8. Souhlas nezajistěného věřitele OBDEN, s.r.o. s Reorganizačním plánem;
13.9. Souhlas nezajistěného věřitele Raw & Refined Commodities s.r.o. s Reorganizačním plánem;
13.10. Souhlas nezajistěného věřitele RCTM LLC s Reorganizačním plánem;
13.11. Souhlas nezajistěného věřitele RDC Kutná Hora, a.s. s Reorganizačním plánem
13.12. Souhlas nezajistěného věřitele SCB Foundry, a.s. s Reorganizačním plánem;
14. Výpis z obchodního rejstříku OBDEN, s.r.o.;
15. Výpis z obchodního rejstříku SCB Foundry, a.s.;
16. Výpisy z rejstříku trestů členů statutárního orgánu Dluzníka;
17. Znal ecký posudek.
I.
ÚPADEK DLUZNÍKA
(1) Proti Dluzníkovi bylo dne 5. října 2010 zahájeno před nadepsaným soudem insolvenční řízení a to na návrh věřitele TEPELNÁ ZAŘÍZENÍ FÍK, s.r.o. Dne 12. října 2010 k řízení
* přistoupil dalsí věřitel IDEÁL - Trade servis, s.r.o. a dne 19. října 2010 přistoupil věřitel Trojek a.s. Dluzník podal dne 19. října 2010 k nadepsanému soudu návrh na vyhlásení moratoria. Soud moratorium vyhlásil dne 20. října 2010. Po vyhlásení moratoria k insolvenčnímu řízení přistoupil dne 19. listopadu 2010 jestě věřitel Raw and Refined Commodities s.r.o. Dne 8. prosince 2010 byl ustanoven předbězným správcem JUDr. David Uhlíř. Dne 17. prosince 2010 byl ustanoven předbězný věřitelský výbor.
(2) V průběhu moratoria se Dluzník snazil vyřesit kritickou finanční situaci. Hrozbu úpadku se vsak nepodařilo po dobu moratoria překlenout a v současné chvíli se Dluzník nachází v úpadku.
(3) Dluzník je v úpadku pro platební neschopnost ve smyslu ustanovení § 3 odst. 1 insolvenčního zákona. Dluzník uvádí, ze má více nez 500 věřitelů. Existenci plurality věřitelů dokládá rovněz skutečnost, ze ke dni 15. února 2011 podalo přihlásku pohledávky 101 věřitelů. Jak plyne ze seznamu závazků, celková výse závazků z obchodních vztahů Dluzníka ke dni 31. prosince 2010 činí 1 208 511 031,- Kč a z toho je dluzník v prodlení s plněním po dobu delsí nez 30 dnů u závazků ve výsi 176 854 716,- Kč. Dluzník není schopen tyto závazky plnit. Z uvedeného objemu závazků Dluzníka je část závazků ve výsi 153 649 621,- Kč po dobu delsí nez 3 měsíce po lhůtě splatnosti, čímz je naplněna právní domněnka podle ustanovení § 3 odst. 2 písm. b) insolvenčního zákona. Jde např. o závazky vůči společnosti ARTIFEX s.r.o. ve výsi 2 096 955,- Kč, vůči druzstvu ALMAX WORK ve výsi 1 484 152,- Kč, vůči druzstvu ATLANTA WORLD ve výsi 5 840 340,- Kč anebo vůči společnosti CULKA & SADLIK s.r.o. ve výsi 1 193 924,- Kč.
Důkaz: seznamem závazků Dluzníka
seznamem závazků Dluzníka s dobou po splatnosti delsí nez 30 dní seznamem závazků Dluzníka s dobou po splatnosti delsí nez 3 měsíce insolvenčním rejstříkem
II.
ZPŮSOB ŘESENÍ ÚPADKU
(1) Dluzník sestavil ke dni 16. února 2011 reorganizační plán, který přikládá k tomuto návrhu (dále jen „Reorganizační plán" nebo „RP").
(2) Dluzník splňuje zákonné podmínky pro řesení úpadku formou reorganizace, neboť (i) je podnikatelem v úpadku, (ii) není v likvidaci a (iii) není ani osobou s podnikatelským oprávněním uvedeným v ustanovení § 316 odst. 3 insolvenčního zákona (tj. obchodníkem s cennými papíry nebo obchodníkem na komoditní burze).
(3) Dluzník splňuje rovněz zákonná kriteria pro reorganizaci uvedená v ustanovení § 316 odst. 4 insolvenčního zákona (a to jak co do výse obratu, tak co do počtu zaměstnanců). Vzhledem k tomu, ze společně s návrhem na povolení reorganizace dluzník předkládá
Reorganizační plán přijatý potřebnou větsinou zajistěných a nezajistěných věřitelů počítanou podle výse jejich pohledávek, k těmto kriteriím se podle § 316 odst. 5 insolvenčního zákona nepřihlízí.
(4) Dluzník získal písemný, úředně ověřený souhlas s Reorganizačním plánem od následujících zajistěných věřitelů:
a) Raw & Refined Commodities s.r.o. se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 428/130, PSČ 180 00, IČ: 24725854;
b) LOGISTIC SOLUTION INTERNATIONAL LTD, se sídlem Hodge Plaza, 3rd Floor, Wickham Cay 1, Road Town, Tortola, Britské Panenské ostrovy 531 192.
Vzhledem k tomu, ze Reorganizační plán navrhuje uspokojení pohledávky Okresní správy sociálního zabezpečení v plném rozsahu, pokládá se tato pohledávka za nedotčenou, přičemz platí, ze věřitel této pohledávky hlasuje pro Reorganizační plán bez dalsího (viz ustanovení § 347 odst. 4 v návaznosti na § 337 odst. 3 insolvenčního zákona).
(5) Následující tabulka dokládá, ze z celkového počtu 6 zajistěných věřitelů a výse jejich pohledávek představují jak ke dni 31. prosince 2010, tak ke dni 30. září 2010 pohledávky zajistěných věřitelů, kteří souhlasí s Reorganizačním plánem, více nez polovinu počítanou podle výse pohledávek.
|
Tabulka č. 1.: Výpočet ohledně splnění podmínky na souhlas zajistěných věřitelů
|
Název věřitele
|
Výse pohledávky v Kč
|
|
30.9.2010
|
30.9.2010
s provedenou
korekcí zajistěných pohledávek
podle znaleckého posudku
|
31.12.2010
včetně zapodstatových pohledávek
|
31.12.2010
bez
zapodstatových pohledávek
|
|
Okresní správa sociálního zabezpečení
|
49 147 496
|
49 147 496
|
61 013 012
|
47 680 139
|
|
Raw & Refined Commodities s.r.o.
|
248 565 632
|
143 127 906
|
248 569 118
|
248 569 118
|
|
LOGISTIC SOLUTION INTERNATIONAL, LLC.
|
0
|
0
|
18 563 490
|
0
|
|
CELKEM OSSZ+RRC+LSI
|
297 713 128
|
192 275 402
|
328 145 619
|
296 249 257
|
|
Celkem zajistění věřitelé
|
306 132 284
|
198 432 419
|
336 850 415
|
303 510 477
|
|
Podíl věřitelů souhlasících s RP na celkové výsi zajistěných pohledávek včetně OSSZ
|
97,25%
|
96,90%
|
97,42%
|
97,61%
|
|
Podíl věřitelů souhlasících s RP na celkové výsi zajistěných pohledávek bez OSSZ
|
81,20%
|
72,13%
|
79,30%
|
81,90%
|
|
(6) Dluzník získal písemný, úředně ověřený souhlas s Reorganizačním plánem od následujících nezajistěných věřitelů:
• A G MOTO, spol. sr.o., se sídlem Zitavská 83/1, Liberec, IČ: 48288152, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl C, vlozka 4777,
• Audit Cl, spol. s r.o., se sídlem Pod Branou 455/8, Liberec IV., Perstýn, PSČ 460 01, IČ: 27280659, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl C, vlozka 22309,
• Controlling INVEST, spol. s r.o., se sídlem Pod Branou 455/8, Liberec IV., Perstýn, PSČ 460 01, IČ: 25406035, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl C, vlozka 15706,
• Czech AG holding, a.s., se sídlem V korytech čp.972/12, Praha 10 - Strasnice, PSČ 100 00, IČ: 64828981, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze oddíl B, vlozka 6054,
• METALURGIE, s.r.o., se sídlem Průmyslová čp. 890, Chrudim IV., PSČ 537 01, IČ: 25260090, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové oddíl C, vlozka 10838,
• oaza-energo, a.s., se sídlem Dr. Milady Horákové 81/117, Liberec VI., PSČ 460 06, IČ: 61672424, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem oddíl B, vlozka 1726,
• oaza - net spol. s r.o., se sídlem Dr. M. Horákové čp. 81/117, Liberec 6, PSČ 460 06, IČ: 47282711, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl C, vlozka 2828,
• OBDEN, s.r.o., se sídlem Karlov čp.197, Kutná Hora, PSČ 284 01, IČ: 62742604, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vlozka 58965,
• Raw & Refined Commodities s.r.o., se sídlem Sokolovská 428/130, Praha 8 Karlín, PSČ 18000, IČ: 247 25 854, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vlozka 169126,
• RCTM LLC, se sídlem Tessinskij pereulok 5, 109028 Moskva, Ruská federace, registrační číslo: 1087746493526,
• RDC Kutná Hora, a.s., se sídlem Pod Branou 455/8, Liberec IV., Perstýn, PSČ 460 01, IČ: 250 40 693, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl C, vlozka 13977,
• SCB Foundry, a.s., se sídlem Okruzní 1, České Budějovice, PSČ 370 01, IČ: 26114861, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích, oddíl B, vlozka 1568.
(7) Následující tabulka dokládá, ze z celkového počtu více nez 500 nezajistěných věřitelů a výse jejich pohledávek představují jak ke dni 31. prosince 2010, tak ke dni 30. září 2010 pohledávky nezajistěných věřitelů, kteří souhlasí s Reorganizačním plánem, více nez polovinu počítanou podle výse pohledávek.
|
Tabulka č. 2.: Výpočet ohledně splnění podmínky na souhlas nezajistěných věřitelů
|
Název věřitele
|
Výse pohledávky v Kč
|
|
30.9.2010
|
30.9.2010
s provedenou
korekcí nezajistěných pohledávek podle znaleckého posudku
|
31.12.2010
včetně zapodstatových pohledávek
|
31.12.2010
bez
zapodstatových pohledávek
|
|
A G MOTO, spol. s r.o.
|
963 090
|
963 090
|
1 233 330
|
1 098 210
|
|
Audit Cl, spol. s r.o.
|
546 130
|
546 130
|
975 144
|
464 530
|
|
Controlling INVEST, s.r.o.
|
2 542 437
|
2 542 437
|
2 241 206
|
1 656 124
|
|
Czech AG holding, a.s.
|
33 810 577
|
33 810 577
|
38 877 540
|
37 245 121
|
|
METALURGIE, s.r.o.
|
88 586 407
|
88 586 407
|
92 446 743
|
88 743 115
|
|
oaza-energo, a.s.
|
6 202 162
|
6 202 162
|
11 669 423
|
5 871 772
|
|
oaza - net spol. s r.o.
|
750 819
|
750 819
|
807 476
|
807 476
|
|
OBDEN, s.r.o.
|
35 242 170
|
35 242 170
|
12 267 166
|
169 000
|
|
Raw & Refined Commodities s.r.o.
|
51 491 578
|
51 491 578
|
51 502 052
|
51 502 052
|
|
RCTM, LLC.
|
212 693 092
|
212 693 092
|
208 693 092
|
208 693 092
|
|
RDC Kutná Hora, s.r.o.
|
1 054 964
|
1 054 964
|
1 419 764
|
967 624
|
|
SCB Foundry, a.s.
|
23 161 362
|
23 161 362
|
64 700 709
|
45 109 538
|
|
Raw & Refined Commodities s.r.o. (přepady ze zajistěných pohledávek)
|
|
111 599 000
|
|
|
|
CELKEM udělené souhlasy bez CAG, SCB a OBDEN
|
363 775 715
|
475 374 715
|
369 568 466
|
358 836 371
|
|
Celkem Nezajistění věřitelé + Věřitelé z leasingových a obdobných smluv
|
732 220 127
|
846 234 127
|
753 031 690
|
680 434 731
|
|
Podíl věřitelů souhlasících s RP na celkové výsi nezajistěných pohledávek bez CAG, OBDEN a SCB
|
56,93%
|
63,13%
|
58,13%
|
60,11%
|
|
Podíl věřitelů souhlasících s RP na celkové výsi nezajistěných pohledávek včetně CAG, OBDEN a SCB
|
62,42%
|
67,20%
|
64,65%
|
65,01%
|
|
(8) Jménem společnosti je oprávněno jednat a podepisovat ve vsech věcech představenstvo jako její statutární orgán. Dále je oprávněn jednat a podepisovat jménem společnosti samostatně předseda představenstva nebo místopředseda představenstva společně s jedním dalsím členem představenstva. Představy Pavel Krenk, předseda představenstva, bytem
|lng. Milan Jeřábek, místopředseda představenstva bytem| Jiří Zdímal, člen představenstva, bytí a Ing. Karel Krenk, člen představenstva, bytemf
(9) Dluzník je zastoupený Mgr. Ing. Milosem Kačírkem, Ph.D., na základě plné moc ze dne 22. listopadu 2010, která je zalozena ve spise.
(10) Dluzník je součástí skupiny ČKD, do které dále patří:
a) SCB Foundry, a.s., se sídlem České Budějovice, Okruzní 1, PSČ 370 01, IČ: 26114861;
b) OBDEN, s.r.o., se sídlem Kutná Hora, Karlov č.p. 197, PSČ 284 01, IČ: 62742604;
c) RDC Kutná Hora, s.r.o., se sídlem Liberec IV., Perstýn, Pod Branou 455/8, PSČ 460 01, IČ: 25040693;
d) UNI POWER Kutná Hora, a.s., se sídlem Kutná Hora, Karlov č.p. 197, PSČ 284 01, IČ: 27619729
e) Czech AG holding, a.s., se sídlem Praha 10, V Korytech 972/12, PSČ 100 00, IČ: 64828981
Czech AG holding, a.s.
ČKD Kutná Hora, a.s.
SCB Foundry, a.s.
(11)Dva dalsí členové skupiny ČKD jsou v insolvenčním řízení. Na základě návrhu dluzníka bylo dne 3. února 2011 zahájeno insolvenční řízení ve věci SCB Foundry, a.s. Řízení je vedeno u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. KSCB 28 INS 1740 / 2011. U Krajského soudu v Praze je pak pod sp. zn. KSPH 39 INS 13901/2010 vedeno od 19. listopadu 2010 insolvenční řízení ve věci OBDEN, s.r.o., a to z návrhu věřitele; rovněz OBDEN, s.r.o. je v moratoriu.
(12)V posledních 5 letech byl u zdejsího soudu ve věci Dluzníka podán jeden věřitelský insolvenční návrh. Toto insolvenční řízení bylo zastaveno z důvodu, ze navrhující věřitel vzal svůj návrh zpět.
(13)V posledních 5 letech před zahájením insolvenčního řízení nebylo proti členům představenstva Dluzníka vedeno trestní řízení, které by skončilo pravomocným odsouzením pro trestný čin majetkové nebo hospodářské povahy.
Důkaz: seznamem závazků
souhlasy zajistěných věřitelů souhlasy nezajistěných věřitelů
výpisy z obchodního rejstříku Dluzníka, SCB Foundry, a.s., OBDEN, s.r.o. insolvenční rejstřík
výpisy z rejstříku trestů členů představenstva Dluzníka Reorganizačním plánem
(14)Hlavním předmětem podnikání Dluzníka je výroba sériových, malosériových i kusových odlitků a svařenců z uhlíkových, nízkouhlíkových a nízkolegovaných ocelí v provozovně v Kutné Hoře a v Chrudimi. Provoz podniku zůstal zachován i po zahájení insolvenčního řízení. Současná tízivá situace Dluzníka byla způsobena předevsím poklesem poptávky na straně odběratelů vyvolaném celosvětovou ekonomickou krizí. Podrobněji viz Reorganizační plán.
(15)Dluzník odůvodněně předpokládá, ze pokud bude jeho podnik reorganizován na základě Reorganizačního plánu, bude schopen dlouhodobě generovat dostatek prostředků na úhradu budoucích závazků.
(16)Dluzník navrhuje provedení reorganizace v souladu s ustanovením § 341 insolvenčního zákona prostřednictvím kombinace těchto opatření:
• restrukturalizací pohledávek věřitelů, spočívající v prominutí části dluhů dluzníka včetně jejich příslusenství nebo v odkladu jejich splatnosti ve smyslu § 341 odst. 1 písm. a) InsZ;
• vydáním akcií Dluzníkem ve smyslu § 341 odst. 1 písm. e) InsZ;
• změnou stanov Dluzníka ve smyslu § 341 odst. 1 písm. g) InsZ;
• zajistěním financování provozu Dluzníkova podniku nebo jeho části ve smyslu § 341 odst. 1 písm. f) InsZ.
Přesný popis provedení reorganizace je uveden v Reorganizačním plánu (zejména v kapitole 3 Reorganizačního plánu).
III.
S ohledem na výse uvedené dluzník navrhuje, aby insolvenční soud rozhodl takto:
I. Dluzník ČKD Kutná Hora, a.s., IČ: 00508055, se sídlem Kutná Hora, Karlov 197, PSČ 284 49, je v úpadku.
II. U Dluzníka Dluzník ČKD Kutná Hora, a.s., IČ: 00508055, se sídlem Kutná Hora, Karlov 197, PSČ 284 49, se povoluje řesení úpadku reorganizací.